数据来源：iFinD终端

文｜翠鸟资本

最近的资本市场风起云涌，颇为动荡。

在上市公司都纷纷给自家股票增加利好消息的同时，雷科防务（002413.SZ）却因为一纸公告惹来市场关注。

近日，雷科防务发布公告称，公司以6.25亿元收购西安恒达微波技术开发有限公司（下称“西安恒达”）和江苏恒达微波技术开发有限公司（下称“江苏恒达”）100%的股权。

为何这起收购不被看好？翠鸟资本发现，围绕着两家标的公司的质疑并不少。

在自身商誉高企、收购标的公司业绩质地一般的情况下，雷科防务以高溢价选择吞下两家公司，让市场投资者搞不清楚葫芦里卖的什么药。

并购市场“老玩家”

翻开雷科防务的历史，可以发现其是资本市场的“老玩家”。

资料显示，雷科防务主营业务包括嵌入式实时信息处理业务、存储类产品、微波组件及射频信道设备、复杂电磁环境测试及验证与评估业务、高精度微波及毫米波成像探测雷达业务、北斗卫星导航接收机业务等。

但这其中，很多是雷科防务2015年转型后才具备的业务，而雷科防务也是由常发股份变更而来的名字。

2015年6月，原常发股份通过发行股份及支付现金方式收购了理工雷科100%股权进军军工产业。当年11月，常发股份更名为雷科防务，控股股东协议转让3000万股公司股份，占当时总股本的9.45％。

更名为雷科防务之后，公司的收购动作一直不停歇。

2016年2月、7月，雷科防务分别收购了爱科特70%股权、奇维科技100%股权。当年9月，雷科防务董事长、董事、监事会主席、财务总监等陆续辞职。

2017年8月，公司又出手收购苏州博海创业微系统有限公司51.16%股权。12月，公司向控股股东常发集团出售了与制冷等原主营业务相关的全部资产及负债。

大肆的收购，给雷科防务积累了不少的商誉。

可能自己也知道商誉压顶，雷科防务想方设法的给自己减压，甚至不惜用上了财务操纵的手段。

但是，魔高一尺道高一丈。

在江苏证监局对雷科防务开展双随机检查中发现，雷科防务存在商誉的资产组账面价值数据披露存在差错等问题。披露数据合计为20.54亿元，较准确数据少计2.95亿元。2018年审计报告披露数据存在同样问题。

同时，雷科防务2019年6月发现上述商誉减值测试工作相关问题，未能及时进行更正。对此，江苏证监局对雷科防务采取责令改正的监督管理措施。

对赌条件“放卫星”

积累了大量的商誉，雷科防务并没有打算“收手”。此次收购的两家标的公司，依旧会为雷科防务巨额商誉持续加码。

公告称，上市公司向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒等7 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安恒达100%股权；向伍捍东、魏茂华等2名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的江苏恒达100%股权。

本次交易拟购买资产的总交易价格为6.25亿元，其中，以发行股份的方式支付交易对价的18.2%，金额为1.1375亿元；以发行可转债的方式支付45.4%，约2.8375亿元；以现金方式支付36.4%，约2.275亿元。

此外，雷科防务向不超过35名投资者定向发行不超过3.97亿元的可转债募集配套资金。

根据收购案显示，西安恒达主要从事微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产，江苏恒达则为西安恒达配套生产相关微波产品，由于二者受同一实际控制人控制，且在业务上存在紧密联系，故本次交易将二者共同作为交易标的。

雷科防务称，计划通过本次收购，进一步丰富公司产品与服务体系，提升持续盈利能力等。

说得天花乱坠，但市场投资者关心的却是：雷科防务买的贵不贵？

从披露的数据来看，截至2019年3月31日的评估基准日，按照收益估值法，标的公司全部股东权益评估值为6.25亿元，较账面净资产增值5.13亿元，增值率高达458.85%。

面对如此高溢价，本次收购交易方也提出了相应的业绩对赌条件。标的股东承诺，西安恒达与江苏恒达在2019年至2021年分别实现净利润不低于4000万元、5200万元、6500万元，三年共赚超1.57亿元。

然而，业绩承诺实现的可能性有多大？质疑之声并不小。

数据显示，标的公司业绩十分一般，2017年利润605.23万元，2018年亏损3984.74万元。2019年第一季度亏损1580.72万元。

收购案中解释称，标的公司2018年全年、今年一季度业绩亏损主要与实施股权激励，确认股份支付费用有关。但即使剔除股份支付费用后，两家标的公司实现的利润与所承诺的业绩相比仍差距较大。

本次收购完成后，雷科防务将新增4.65亿元商誉，占公司2018年12月31日商誉余额的26.55%。截至2018年12月31日，上市公司合并范围内商誉账面价值17.5亿元。

不停歇的高溢价收购，商誉的压力持续积累，如果所收购标的的未来业绩不达标，大额商誉减值将不可避免，这无疑是一颗不得不重视“雷”。只希望，这颗击鼓传花的“雷”，不要在中小投资者的手中引爆。